校办通〔2013〕48号

湖南文理学院党政办公室

关于印发《湖南文理学院资产经营有限公司组建方案》的通知

校属各单位：

《湖南文理学院资产经营有限公司组建方案》经校务会研究同意，现予印发，请认真学习领会。

附件：湖南文理学院资产经营有限公司组建方案

二O一三年七月九日

附件:湖南文理学院资产经营有限公司

组 建 方 案

为深入贯彻落实《教育部26号令》、《教育部关于积极发展规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发［2005］2号）和《教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营有限公司的若干意见》（教技发［2006］1号）文件精神，规范管理学校所投资企业的股权和经营性资产，促进我校科技产业健康发展，确保国有资产保值增值，保护学校合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定，决定组建法人独资的湖南文理学院资产经营有限公司。具体方案如下：

一、资产公司名称和性质

（一）公司名称

全称：湖南文理学院资产经营有限公司。

（二）性质

湖南文理学院资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）是独立享有民事权利，独立承担民事责任，依法自主经营、独立核算，自负盈亏的企业法人，公司以湖南文理学院投入的全部经营性资产作为其法人资产，从事资产经营与管理活动，承担国有经营性资产保值增值的责任。

二、资产公司组建的目标、原则和组建方式

（一）组建目标

通过组建公司，为校办企业的健康持续发展营造良好环境，在学校与校办企业之间建立“防火墙”，有效规避学校直接经营企业的法律和经济风险。具体目标为：

1、建立新型的校办企业管理体制。通过组建资产公司，理顺学校与企业的管理关系、产权关系和人事关系，形成校企分开，各负其责、协调运转、有效制衡的管理体系。

2、建立产权清晰、权责分明、校企分开、管理科学的现代企业制度。使企业成为独立享有民事权利、承担民事责任、依法自主经营、独立核算、依法纳税、自负盈亏的法人实体。

3、搭建科技成果转化的运作平台，推动科技成果转化和产业化。

4、建立学校经营性资产的监控机制。学校通过以出资人的身份向公司派出董事、监事或股东代表，行使出资人的权利，履行出资人的义务，实现对学校经营性资产的监督和管理，确保国有资产的保值增值。

（二）组建原则

1、坚持有利于理顺校企关系的原则，有效地规避学校风险，保障学校收益回报。

2、坚持有利于加强对学校经营性资产监督与管理的原则，提高资产利用率，确保学校经营性资产保值增值。

3、坚持有利于校办企业可持续发展的原则，整合产业资源，调整产业结构，优化产业布局。

4、坚持有利于调动企业和职工积极性的原则，妥善处理改革、发展与稳定的关系。

（三）组建方式

学校出资200万元，其中现金为200万元人民币；作为资产公司注册资本金来源。

三、资产公司的注册资本、经营范围和法定住所

（一）注册资本

资产公司总注册资本为200万元，其中现金为200万元人民币。

注册资本来源：学校直接投入200万元人民币，总资本为200万元，实现法人独资有限公司。

（二）经营范围

公司经营范围是（以公司登记机关核准为准）：资产经营与管理；后勤托管服务；资本运营咨询服务；教育产业投资；项目投资及管理；提供科技研究、科技咨询、技术服务、科技成果转化服务；高新技术产品开发应用；书报刊、电子出版物、音像制品零售；商标代理；广告设计、制作、代理及发布；资产重组；企业策划；清洁服务；咨询与调查；职业技能培训；测绘服务；机电设备生产与销售；五金、交电、百货的销售。(涉及行政许可项目的凭许可证经营)

（三）资产公司法定住所

常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委会八组。

四、资产公司经营目标、主要职责和主要权限

（一）经营目标

通过优化校办产业结构，合理配置资源，充分挖掘资源潜能，提高资源使用效率，保障国有经营性资产的保值增值；以后勤服务业为基础，大力拓展学校服务产业；充分挖掘教育资源，延伸教育服务产业链；积极培育发展科技产业；逐步形成以文化、教育、后勤服务、科技产业为主要特色的产业结构，把湖南文理学院资产经营有限公司建设成为以大学为依托，具有一定影响的集团型文化教育企业。

（二）主要职责

1、按照国家法律法规和教育行政主管部门有关校办产业的方针、政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场为导向，依法自主经营。

2、对资产公司及其所属企业拥有的国有经营性资产和国有股权，行使出资人权利，依法进行经营与管理，承担相应的保值增值责任。

3、制订资产公司的发展战略、中长期发展规划和年度计划，经批准后组织实施。

4、根据国家法律法规和有关政策，优化配置生产要素，组织实施文化、教育、科技、后勤服务业等新项目投资与开发。

5、协助资产公司党、团及工会组织做好指导和加强公司控股企业思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设。

（三）主要权限

资产经营公司通过向所投资企业派出股东代表，委派董事会、监事会成员，行使出资人权利、履行出资人义务，包括参与企业的资产受益、重大决策和选择管理者等。

五、资产公司的组织架构

湖南文理学院设立“湖南文理学院经营性资产管理委员会”（以下简称“经管委”），代表湖南文理学院行使对公司出资人的权利。资产公司设立董事会、监事会、经营班子及相关职能部门。学校不设股东会，经学校授权董事会可以行使出资人的部分职权。

（一）经管委

1、经管委是学校经营性资产的决策管理机构，学校授权其对学校所出资企业行使出资人的权利，对学校负责，维护学校利益。经管委成员由校领导和相关部门主要负责人担任，由学校任命。

2、经管委的主要职责是：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；制定、修改公司章程；对转让公司股权作出决定；组织公司清算，公司清算、终止后，享有公司的剩余财产；《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》规定的其他职权。

（二）董事会

1、公司设董事会。董事会由11人组成，董事会设董事长1人，设副董事长2人。董事长、副董事长、董事由湖南文理学院任命产生。董事会每届任期3年，董事任期届满，可连派连任。董事会对经管委负责，经管委授权董事会行使公司股东会的部分职权。

2、董事会的主要职责是：执行“经管委”的决定，向“经管委”报告财务状况、生产经营状况和国有资产的保值增值情况；决定公司的近期发展规划和年度经营计划；决定公司内部管理机构的设置；决定公司的基本管理制度和工资分配制度；制订以下方案，报“经管委”审议批准：⑴公司年度财务预算、决算方案和利润分配、弥补亏损方案；⑵公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案；⑶公司分立、合并、破产、解散方案；⑷公司国有资产产权变更方案；⑸公司重大投资、股权和资产转让、收购兼并方案；聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬和奖励；经“经管委”授权，决定以下经营事项：⑴授权范围内的投资、股权出让等资产处置事项；⑵授权范围内的公司借贷、公司为所出资企业借贷提供担保事项；“经管委”授予的其他职权。

（三）监事会

1、监事会由5人组成，其中1人由公司职工民主选举产生，其余由湖南文理学院任命产生。监事会设监事会主席1人，由“经管委”从监事会成员中指定，任期3年，可连任。资产公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。监事会对经管委负责。

2、监事会的主要职责是：检查公司财务；对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使职权时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者经管委决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求上述人员予以纠正；提议召开“经管委”临时会议或董事会临时会议；向“经管委”会议提出提案；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定或“经管委”授予的其他职权；监事会行使职权时可以委托律师、注册会计师等专业人员协助，其费用由公司承担。

（四）经营班子

1、资产公司设总经理、副总经理等高管人员。总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。

2、经营班子的主要职责是：负责公司经营与管理，组织实施董事会决议；组织落实公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；拟定公司章程；提出控股、参股公司董事长、董事、非职工代表监事人选；行使董事会授予的其他职权。

（五）资产公司内部管理机构

按照现代企业管理规范，资产公司设办公室、财务部、企业经营管理部等内部管理机构。

六、资产公司内部管理

（一）资产公司在学校经管委的领导下开展工作，在决定学校产业发展战略，调整产业结构等方面发挥主导作用，是校办产业投融资、成果转化、高新技术企业孵化及教育文化交流与合作等重大经营活动的决策和管理中心。

（二）资产公司与其所属企业是以资本为纽带的母子公司关系，按照《资产公司章程》及《公司法》规范各自的权利和义务。

（三）资产公司所属子公司是独立核算、自主经营、自负盈亏的法人实体，对资产公司承担国有资产保值增值责任；资产公司依照法定程序检查、考核子公司的经营绩效和国有资产保值增值情况。

（四）资产公司建立健全内部财务及审计监督机制，按照国家有关规定做好资金和成本管理工作。

（五）资产公司及其子公司的劳动人事管理遵循“老人老办法、新人新办法”的原则，按照《湖南文理学院资产公司人事管理办法（试行）》（另行制订）执行。

七、依法规范运营资产公司

（一）学校应保证资产公司的独立性。学校除对资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资和经营。学校向资产公司派出董事会和监事会成员，董事会和监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定行使相应职权。学校与资产公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

（二）资产公司的人员应相对独立于学校。除学校委派到学校资产公司的董事、监事外，学校资产公司就学校事业编制人员的使用与学校签订相关协议。学校委派到学校资产公司担任董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担相应的工作。

（三）学校投入资产公司的资产应独立完整、产权清晰。学校资产公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。学校的非货币性资产，如暂不适宜以出资形式投入学校资产公司的，应当签订相关委托经营的协议。

（四）资产公司应按照《公司法》等有关法律、法规的要求，建立健全财务、会计管理制度，独立核算。

（五）资产公司应按照《公司法》的要求建立完善的董事会和监事会制度。资产公司董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。学校及其职能部门不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

（六）组建经营性资产管理委员会和资产公司董事会、监事会，上述机构的人员和资产公司总经理须报教育厅备案。

（七）资产公司的产权变更、所属企业的国有股权变更等经济行为须按国家国有资产管理有关规定办理审批手续。

（八）资产公司应当在每一会计年度终了时，聘请会计师事务所进行审计，并将《审计报告》报教育厅备案。

（九）资产公司设立后，应严格按照《公司法》的规定规范运行。学校资产公司应当聘请律师事务所就每年资产公司与学校之间的“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”发表法律意见，并将法律意见书报教育厅备案。

（十）资产公司原则上不与学校之间发生重大关联交易、资金拆借、互相担保等经济行为。资产公司不得为其非控股企业的贷款提供经济担保；为其持股超过51%的控股企业贷款提供经济担保的，担保总量不得超过学校资产公司净资产规模的50%。

（十一）资产公司应对每年度的工作进行总结，其工作总结应上报学校。

八、相关规定

（一）经学校批准，可以将政策许可的学校闲置、富余及孵化高新技术企业确需的非经营性资产转为经营性资产，投入到资产公司，由资产公司来具体运作，并承担保值增值的责任。

（二）湖南文理学院是资产公司的唯一股东，享有对资产公司的重大决策、经营者选择、投资收益回报等出资人的权利。

（三）资产公司组建初期，学校将在资金和政策上给予资产公司一定的支持和扶持，以满足资产公司注册、建设独立学院和重点科研项目产业化。

（四）资产公司对所投资的企业行使投资者职能。企业按规定上缴投资收益、股权分红、资产租赁费。资产公司对学校的投资回报率或净资产增长率，原则上不低于银行同期的长期贷款利率。

（五）为支持资产公司的发展，在其成立始三年内，学校将以增加投资的方式返还资产公司的上缴。

（六）资产公司与股东签订经营性国有资产保值增值的责任书。

九、组建资产公司的时间安排

（一）2012年10月—2013年5月，制定并完善资产公司组建方案及公司章程草案，报学校审批。

（二）2013年1月—2013年4月，对学校经营性资产进行清产核资，并将清产核资结果报教育厅和财政厅审批。

（三）2013年5月—2013年9月中旬，向教育厅和财政厅汇报公司注册资本相关事宜。

（四）2013年9月下旬—2013年10月，筹建资产公司，设立经管委、董事会、监事会，完成资产公司工商注册登记手续。